自從2013年《公司法》修訂時取消了對股東的出資額和出資期限的限制后，就出現(xiàn)了很多公司盲目認繳、天價認繳、出資期限過長等情況。
新修訂的《公司法》將于2024年7月1日起施行。根據(jù)新《公司法》，新增公司要在成立之日起5年內(nèi)完成注冊資本實繳，存量公司會有一定期間的緩沖期完成實繳，此次新《公司法》出臺后，必然會有大量公司都面臨減資、實繳的實務問題。
減資必須所有股東同意并簽字嗎？股東出國、失聯(lián)、受傷昏迷等特殊情況無法簽字怎么辦？
除非公司章程或股東協(xié)議另有約定，等比例減資的決議通常只需要經(jīng)過代表三分之二以上表決權的股東通過即可。不等比例減資需要全體股東簽字。如股東因出國、失聯(lián)、受傷昏迷等原因無法簽字，針對這些特殊情況，可以采取委托法定代理人、提前出具授權委托書、公告送達、司法程序等解決。
減資可能會影響公司的償債能力，公司在有未清償債務的情況下減資需要謹慎進行，根據(jù)新《公司法》和相關的法律法規(guī)，公司在減資時采取公告通知/個別通知債權人的公告流程。
公司出現(xiàn)虧損，應先依法使用公積金彌補。仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。此種減資只需進行減資公告即可申請減資登記，無需像一般減資要等45日公告期滿。
為保護公司債權人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并通知債權人、通過國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)或報紙公告45日，債權人可以要求公司清償債務或提供擔保。完成上述程序后，公司可以申請減資登記。
商標、專利能作為知識產(chǎn)權實繳注冊資金嗎，怎么對商標進行估值呢？商標、專利等知識產(chǎn)權可以出資，但條件是知識產(chǎn)權必須屬于應出資的股東所有。具體作價出資的流程如下：
?（1）公司股東簽訂股東協(xié)議，一致同意各個股東的出資方式；
?（2）委托有評估資質(zhì)的事務所對擬出資的知識產(chǎn)權進行價值評估，出具評估報告；
?（3）將擬出資的知識產(chǎn)權轉移至公司名下，需要登記的，需完成登記公示；
?（4）委托會計師事務所進行驗資評估，出具驗資報告；
?（1）增值稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實用新型專利、外觀設計專利）、軟著、集成電路布圖實繳注冊資本可以免征增值稅。如果知識產(chǎn)權是商標、著作權需要繳納增值稅。
?（2）個人所得稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實用新型專利、外觀設計專利）、軟件著作權、集成電路布圖實繳注冊資本可以遞延繳納所得稅。如果股東使用其他知識產(chǎn)權（商標、版權）實繳注冊資本，可以在不超過5個公歷年度內(nèi)分期繳納所得稅。
?（3）印花稅
根據(jù)《印花稅法》，注冊資本實繳還需要繳納印花稅。一般納稅人按照0.05%的稅率計算印花稅。而小規(guī)模納稅人則可以享受減半征收的優(yōu)惠。選擇以技術成果投資入股，可以采用遞延納稅優(yōu)惠政策，向稅務機關備案，當期暫不繳稅，允許遞延至股權轉讓時。股東繳納出資后是否需要向登記機關提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？
首先，除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機關提交驗資報告。
其次，股東按期繳付出資后，應由公司對股東的出資證明書、股東名冊記載內(nèi)容作相應調(diào)整。
最后，公司無需向登記機關申請變更登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期。
陳恒會計師
楊敏會計師
陸艷秋會計師
沈美霞會計師
沈旭晨會計師
華孝哲會計師
周良會計師
張哲豪會計師
