監(jiān)管重點關注！擬上市公司須把牢稅務合規(guī)關

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風險點一：特殊業(yè)務處理不合規(guī)

為滿足監(jiān)管機構要求，部分擬上市公司會引入戰(zhàn)略投資、調(diào)整股權結構，進而發(fā)生接受私募股權投資、簽訂對賭協(xié)議、股份制改革、非貨幣性資產(chǎn)評估入股等特殊業(yè)務。這些特殊業(yè)務在企業(yè)日常經(jīng)營中并不常見，稅務處理相對復雜，企業(yè)如果對相關稅收政策理解不到位、把握不準確，可能出現(xiàn)稅務風險。

浙江M集團就曾遇到此類問題。M集團共有A公司和B公司兩個業(yè)務實體，其中A公司未分配利潤較多。為避免同業(yè)競爭，M集團計劃通過定向分紅、增資擴股等步驟，將A公司和B公司兩個業(yè)務實體整合，并將B公司作為上市主體。定向分紅、增資擴股等特殊業(yè)務的涉稅問題，一直是監(jiān)管部門的關注重點。M集團由于對相關業(yè)務的稅務處理把握不準，遲遲未開展后續(xù)安排，上市籌備陷入困境。了解M集團的情況后，主管稅務機關對企業(yè)進行了一對一的政策輔導，幫助M集團梳理相關涉稅問題。目前M集團正在進一步推進上市籌備工作。

筆者建議擬上市公司，如果對于特殊業(yè)務稅務處理存在疑問，可在業(yè)務發(fā)生前與主管稅務機關溝通，對于一些重大業(yè)務可通過稅收事先裁定等方式尋求稅收確定性，以免因稅務問題影響上市進程。

風險點二：過度依賴稅收優(yōu)惠

擬上市公司享受稅收優(yōu)惠政策的合規(guī)性、稅收優(yōu)惠的持續(xù)性、企業(yè)利潤對稅收優(yōu)惠的依賴性，一直是監(jiān)管部門關注的重點。從IPO（首次公開募股）公告及相關問詢函來看，如果擬上市公司享受稅收優(yōu)惠的金額占企業(yè)利潤的20%以上，且無法確保持續(xù)享受稅收優(yōu)惠，可能被認定為對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴，進而影響企業(yè)上市進程。

浙江Z公司是一家再生資源科技企業(yè)，2020年—2022年享受稅收優(yōu)惠的金額分別為8011.92萬元、8410.90萬元和1.29億元，占當期凈利潤的比例分別為41.91%、22.99%和46.42%，其中有2年享受的稅收優(yōu)惠金額占凈利潤比例超過40%，被認定為對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴，上市進程因此停滯。2023年12月，Z公司再次提交上市申請，目前處于“已問詢”狀態(tài)。

實踐中，這種情形并非孤例，浙江K科技公司也面臨相似問題。K公司享受高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠、研發(fā)費用加計扣除和城鎮(zhèn)土地使用稅優(yōu)惠等政策，報告期內(nèi)，K公司享受稅收優(yōu)惠的金額占各期利潤總額的比例分別為39.77%、41.30%、34.40%。因K公司對稅收優(yōu)惠的依賴度較高，其第一次IPO進程因此終止。此后，K公司調(diào)整了經(jīng)營策略，最終成功登陸科創(chuàng)板。

筆者建議擬上市公司加強與主管稅務機關溝通，做好稅收優(yōu)惠事項內(nèi)部審核與前瞻性調(diào)研，增強享受稅收優(yōu)惠的確定性。同時，擬上市公司可以將享受稅收優(yōu)惠節(jié)約的成本用于生產(chǎn)經(jīng)營，進一步提高資金投入產(chǎn)出比，增強企業(yè)持續(xù)盈利的能力，降低享受稅收優(yōu)惠金額在利潤總額中的占比。

風險點三：日常稅務處理不規(guī)范

實務中，一些擬上市公司在前期發(fā)展時將更多的精力放在市場拓展中，缺乏對企業(yè)內(nèi)部財稅管理工作的重視，日常稅務處理規(guī)范性不足，產(chǎn)生逾期申報、申報不實、延遲繳納稅款、未足額代扣代繳個人所得稅等歷史遺留問題，一定程度上影響了企業(yè)的上市進程。

浙江H環(huán)保科技公司2022年度營業(yè)外支出中有1100.06萬元的罰款和滯納金。IPO過程中，H公司的這筆罰款和滯納金被重點問詢。根據(jù)H公司回復，由于前期差錯更正，企業(yè)應納稅所得額相應增加，自查補繳2022年及以前年度企業(yè)所得稅約2021萬元，滯納金約1010萬元，暴露出H公司對稅收政策理解不充分、稅務處理不規(guī)范的問題。

在2023年度浙江省重點擬上市公司中，納稅信用等級為A級的企業(yè)占比64.91%，納稅信用等級為B級的企業(yè)占比31.05%，納稅信用等級為M級的企業(yè)占比2.28%，還有約1.75%的企業(yè)納稅信用等級為C級或D級。需要提醒的是，雖然納稅信用等級對企業(yè)上市沒有直接影響，但是納稅信用等級較低，往往反映出企業(yè)內(nèi)部稅務管理規(guī)范性不足，有此類情況的企業(yè)應當對稅務合規(guī)工作予以足夠的重視。

風險點四：稅務內(nèi)控不到位

稅務內(nèi)控作為企業(yè)內(nèi)控機制的重要內(nèi)容，同樣需要引起擬上市公司的關注。

如果擬上市公司未建立稅務內(nèi)控機制，或者未有效運行稅務內(nèi)控機制，可能出現(xiàn)部分人員在利益驅(qū)使下作出關聯(lián)交易定價不公允、逃避繳納稅款、虛開發(fā)票等稅收違法違規(guī)行為，對企業(yè)造成不良影響。比如，浙江某智能制造公司在IPO過程中，被要求說明采用個人卡進行收款的必要性和合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務情況或行業(yè)慣例相符，與同行業(yè)或類似公司的比較情況，是否存在規(guī)避稅務監(jiān)管的情形及法律風險。

上市公司T公司的案例，對擬上市公司同樣具有警示意義。2023年5月，深圳證券交易所對T公司出具監(jiān)管函，提出T公司存在未披露調(diào)整收入確認依據(jù)和時點的原因、反結賬以及費用混同等財務內(nèi)控不規(guī)范情形。原來，2020年12月，出于竣工驗收單尚未出具的原因，T公司將2018年12月確認的工程款銷售收入3965.52萬元調(diào)整至2020年，且未在招股說明書及審核問詢回復中如實披露。雖然T公司的處理并非出于偽造目的，但是其財務內(nèi)部控制不當，稅收處理不規(guī)范，尚未制定反結賬相關制度且未有效控制反結賬權限，深圳證券交易所認為其存在刻意隱瞞情形予以處罰。

筆者建議擬上市公司根據(jù)企業(yè)實際情況，建立健全稅務內(nèi)控機制，提高管理層對稅務內(nèi)控的重視程度，明晰內(nèi)部稅務管理崗位及職責，定期開展稅務風險識別和評估，全面控制稅務風險。