面對新《公司法》
企業(yè)如何應(yīng)對？
1、公司存在注冊資本虛高的，及時減資
如果公司注冊資金較高千萬甚至上億等，到了出資期限后股東出資肯定是比較難的，所以減少公司注冊資金是不錯的選擇；
2、及時修改公司章程，回應(yīng)新《公司法》的相關(guān)規(guī)定
新的《公司法》對于公司各個部分的內(nèi)容都有新的規(guī)定，例如：
公司組織架構(gòu)的改變：
（1）公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事和經(jīng)理擔(dān)任，該董事或者經(jīng)理辭任的，同時辭去法定代表人。這個時候公司應(yīng)當(dāng)在辭任之日期30日內(nèi)確定新的法定代表人。
（2）股東知情權(quán)的改變，包括可以查詢會計憑證，委托律師、會計師進(jìn)行查詢。
……
為了回應(yīng)《公司法》的修改，建議公司按照新《公司法》的規(guī)定進(jìn)行章程的修改，避免出現(xiàn)違背新《公司法》的情形。
3、墊資
這是以前年度公司法（2005年）通常的做法，但是這是存在風(fēng)險的，一般不太建議企業(yè)這樣做；
4、以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資
5、注銷公司或者注冊個人獨(dú)資企業(yè)和個體戶
根據(jù)新公司法第二百二十九條 公司可以“股東會決議解散”，但是要注意個人獨(dú)資企業(yè)和個體戶注冊這兩種經(jīng)營主體特征是個人出資經(jīng)營、收益和風(fēng)險完全由個人承擔(dān)，屬無限連帶責(zé)任；
6、公司本就不經(jīng)營了可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)
如果公司不經(jīng)營了，可以將股權(quán)轉(zhuǎn)移出去，可減少這個煩惱。
2月6日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布關(guān)于公開征求《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告，針對大家關(guān)心的新公司法實(shí)施后，存量公司如何實(shí)繳注冊資本的問題作了具體規(guī)定。
小編劃重點(diǎn)！
1、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。
2、公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。
3、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。
4、公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。
5、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。
實(shí)繳公司注冊資本金有多種方式，大概分為貨幣出資和非貨幣出資兩種。貨幣出資形式：如果現(xiàn)金出資、銀行存款轉(zhuǎn)賬等等。非貨幣出資形式：有實(shí)物資產(chǎn)出資、無形資產(chǎn)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等。
一、貨幣出資
注意點(diǎn)如下：
1、必須由股東個人賬戶打到公司賬戶，備注“投資款”；
2、公司收到錢后，財務(wù)要登記為“實(shí)收資本—投資款”，賬務(wù)處理為：
借：銀行存款
貸：實(shí)收資本—投資款
3、在電子稅務(wù)局中申報印花稅，按“資金賬簿”稅目，稅率為萬分之二點(diǎn)五。
4、工商年報按照實(shí)際的實(shí)繳金額進(jìn)行公示。
二、非貨幣出資
有實(shí)物資產(chǎn)出資、無形資產(chǎn)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等。
實(shí)物資產(chǎn)出資，股東用實(shí)物資產(chǎn)去實(shí)繳，比如房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物等，根據(jù)公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實(shí)繳。但需要經(jīng)過資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
無形資產(chǎn)出資，比如知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、技術(shù)軟件著作權(quán)、專利、土地使用權(quán)等。這種出資方式也需要事先經(jīng)過資產(chǎn)評估，確定無形資產(chǎn)的價值。高新技術(shù)技術(shù)企業(yè)或者軟件企業(yè)就可以用這種出資方式。
債轉(zhuǎn)資，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，成為公司股東的行為。 債權(quán)人通過債轉(zhuǎn)股方式取得對象企業(yè)的股權(quán)屬于一種增資行為，需要經(jīng)過增資程序、評估驗(yàn)資程序和更變登記手續(xù)。
小編提示：對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
根據(jù)《市場主體登記管理?xiàng)l例》第十三條規(guī)定：出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
一、個人股東減資撤資
需要區(qū)分情況。
（一）撤資收回金額>投資成本
需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個人所得稅。
應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)
注意：
1、股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。
2、對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個人所得稅處理。
政策依據(jù)：
《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。
（二）撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的
稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。
政策依據(jù)：
依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規(guī)定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計算繳納個人所得稅。
（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由
無需繳納個人所得稅。
案例解析：
小梅和小松是梅松公司的股東，注冊資本和實(shí)收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在小梅要減資50萬元，有正當(dāng)理由。如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個稅？
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陳恒會計師
楊敏會計師
陸艷秋會計師
沈美霞會計師
周育根會計師
沈旭晨會計師
華孝哲會計師
周良會計師
張哲豪會計師
